后PPP時代可能搶占風口的政企合作模式

PPP是地方政府除一般債和專項債以外的唯一一個擁有著諸多部門規章約束著的政府合規舉債模式，具備一定的系統性法律合規體系，PPP也是國際上公認的公私合營最為有效的途徑之一。自2014年PPP元年以來，PPP模式對于國內基礎設施補短板和提質升級做出了巨大貢獻。PPP模式在國內又分為狹義和廣義，廣義PPP主要參照國辦發〔2015〕42號文，一切符合財經法規要求的政企合作模式都可以稱作PPP；狹義PPP源于財金〔2014〕76號文，是財政部通過項目庫和兩評一案等監管審批手段加以約束的政企合作項目范疇，現階段，狹義PPP模式陷入了推遲、暫停或暫緩的局面，筆者認為，國家的主基調是回歸政企合作的核心本質和內在邏輯，按照項目屬性和資金平衡邏輯，適宜以何種模式實施就采用何種模式，避免通過狹義PPP的外衣去掩蓋項目本身或地方財力收不抵支的事實，經濟發展和項目推進切勿脫實向虛，避免結構性風險的發生。

PPP雖然按下了暫停鍵，國民經濟和社會發展不能暫停，中國式現代化進程不能停緩，現代產業體系構建不能停滯,基礎設施和城市建設的強鏈、補鏈、延鏈、鍛鏈以及補短板、強弱項、織網補網等帶動經濟發展的基礎性建設不容暫緩。筆者認為，后PPP時代可能搶占風口的政企合作模式主要包括特許經營、片區開發、XOD、資源補償、投融資+EPC、土地一二級聯動等，具體大抵如下：

一、特許經營模式

政策依據

按照國辦發〔2015〕42號文，在能源、交通運輸、水利、環境保護、農業、林業、科技、保障性安居工程、醫療、衛生、養老、教育、文化等公共服務領域，鼓勵采用政府和社會資本合作模式。其中，在能源、交通運輸、水利、環境保護、市政工程等特定領域需要實施特許經營的，按《基礎設施和公用事業特許經營管理辦法》執行。即在廣義PPP范疇里包含了特許經營模式，而且是與財政部狹義PPP相并行和獨立的。

《招標投標法實施條例》第九條規定“可以不進行招標”情形的第（三）項“已通過招標方式選定的特許經營項目投資人依法能夠自行建設、生產或者提供”。行政法規層面，針對兩標并一標的描述也僅僅是針對特許經營，而非狹義PPP，狹義PPP的兩標并一標也僅僅是在財金[2016]90號文這樣一個部門通知里有所提及，最終的落腳點還是要符合《招標投標法實施條例》第九條的范圍。因此，從兩標并一標的角度，特許經營是在政府行政法規中提及的模式，而狹義PPP并沒有在行政法規中體現。

交易邏輯

故此，特許經營是寫進行政法規的，也是與PPP平行的一種政企模式，特許經營的主要交易邏輯：

政府授權實施機構，按照《基礎設施和公用事業特許經營管理辦法》相關要求，采用“特許經營”模式通過公開招標方式確定社會資本方，社會資本中標后，自行或組建項目公司作為項目的特許經營權人，與實施機構簽訂特許經營協議，并按照特許經營協議約定負責項目投資、融資、設計、建設、運營及移交等工作。項目公司通過項目用戶付費、配套設施經營性收入、政府可行性缺口補貼等收回投資并獲得合理回報。

特許經營模式可以采取的具體模式：

（一）在一定期限內，政府授予特許經營者投資新建或改擴建、運營基礎設施和公用事業，期限屆滿移交政府；即BOT、ROT、TOT。

（二）在一定期限內，政府授予特許經營者投資新建或改擴建、擁有并運營基礎設施和公用事業，期限屆滿移交政府；即BOOT、ROOT。

（三）特許經營者投資新建或改擴建基礎設施和公用事業并移交政府后，由政府授予其在一定期限內運營；即BTO、RTO。

特許經營與狹義PPP的本質區別是特許經營中政府和企業是垂直關系，一般需要企業自行成立項目公司；而狹義PPP模式中更強調政府與企業共享利益、分擔風險，一般需要政府授權地方國企作為出資代表與社會共同組建項目公司。

實施流程

1. 編制項目實施方案

縣級以上人民政府有關行業主管部門或政府授權部門可以根據經濟社會發展需求，以及有關法人和其他組織提出的特許經營項目建議等，提出特許經營項目實施方案。特許經營項目應當符合國民經濟和社會發展總體規劃、主體功能區規劃、區域規劃、環境保護規劃和安全生產規劃等專項規劃、土地利用規劃、城鄉規劃、中期財政規劃等，并且建設運營標準和監管要求明確。項目提出部門應當保證特許經營項目的完整性和連續性。

2. 委托進行項目可行性評估

項目提出部門可以委托第三方機構，開展特許經營可行性評估。需要政府提供可行性缺口補助或者開展物有所值評估的，由財政部門負責開展相關工作。

3. 對實施方案審查

項目提出部門依托本級人民政府建立的部門協調機制，會同發展改革、財政、城鄉規劃、國土、環保、水利等有關部門對特許經營項目實施方案進行審查。經審查認為實施方案可行的，各部門應當根據職責分別出具書面審查意見。項目提出部門綜合各部門書面審查意見，報本級人民政府或其授權部門審定特許經營項目實施方案。

4. 政府授權實施機構實施

縣級以上人民政府應當授權有關部門或單位作為實施機構負責特許經營項目有關實施工作，并明確具體授權范圍。

5. 社會資本選定

實施機構根據經審定的特許經營項目實施方案，應當通過招標、競爭性談判等競爭方式選擇特許經營者。特許經營項目建設運營標準和監管要求明確、有關領域市場競爭比較充分的，應當通過招標方式選擇特許經營者。實施機構應當在招標或談判文件中載明是否要求成立特許經營項目公司。

實施機構應當與依法選定的特許經營者簽訂特許經營協議。需要成立項目公司的，實施機構應當與依法選定的投資人簽訂初步協議，約定其在規定期限內注冊成立項目公司，并與項目公司簽訂特許經營協議。

二、片區開發

政策依據

在《中共中央國務院關于深化投融資體制改革的意見》(中發〔2016〕18號)中,對廣義的政府與社會資本合作提出的核心描述：通過特許經營、政府購買服務等方式，在交通、環保、醫療、養老等領域采取單個項目、組合項目、連片開發等多種形式，擴大公共產品和服務供給。

在《國務院辦公廳關于促進開發區改革和創新發展的若干意見》（國辦發〔2017〕7號）中，對開發區管理體制和運營模式創新等方面提出要求，比如完善開發區財政預算管理和獨立核算機制，支持以各種所有制企業為主體，按照國家有關規定投資建設、運營開發區，或者托管現有的開發區，享受開發區相關政策。

交易邏輯

片區開發項目投資內容往往包含土地一級整理、公益性基礎設施項目、安置房、有一定收入的經營性基礎設施項目、市場化的房地產二級開發、產業導入和孵化、城市基礎設施的運營等。收入來源主要為區域的土地出讓凈收益、增量財稅收入、非稅收入（行政事業收費）以及運營租賃收益、房地產二級開發收益等。

地方政府和地方平臺為了推動片區開發項目的進展，同時規避地方政府隱性債務，往往容易依賴房地產二級開發。土地的二級開發收益是否能夠真的按照預期實現將會成為決定項目成敗的關鍵因素。但是，商品房的供需平衡本身就是建立在一定的國民經濟體量和實體經濟的基礎上的。一些地方實力較強的平臺公司在綜合開發項目中充當著“實施主體”或“操盤手”的角色，土地由其獲取，開發收益由其獲得，進而反哺到沒有收益的基礎設施項目的投資，過程中可能需要其他社會資本給予一定的階段性的權益性或債務性資金支持，土地開發的節奏也整體上與項目實施的進程相匹配。

片區開發要順著城市的脈絡和底蘊，尊重地方人文、環境、要素和資源稟賦，依托惠企政策、營商環境和產業布局優化等方面，做大國民經濟體量，實現實體經濟和產業實業的良性發展，逐步實現人口、資本、資源的優化配置，激發經濟發展內生動力，實現房地產市場與實體經濟的兩條增長曲線的耦合。只有強大的經濟體量和產業競爭力才是片區開發項目能夠高質量平穩發展的源動力。

按照政府財政預算管理、地方政府融資舉債管理、PPP、專項債等法律法規以及相關政策文件的規定和要求，目前片區開發的投融資模式主要包括政府授權的ABO、特許經營、投資人+EPC模式、以及根據財政能力和各種政策資金對于具體子項目的政策組合運用。目前行業內比較常見的運作模式與交易結構為：ABO模式與投資人+EPC的合并使用，即政府授權平臺公司發起片區開發項目，平臺公司依法依規公開選擇投資人成立合資項目公司進行項目的投資建設和運營。項目的競價標的根據具體項目特征及與潛在社會投資人的談判磋商，一般有投資回報率、勘察設計及施工的下浮率、融資成本、產業發展獎勵等。區域綜合開發項目的典型交易結構如下：

片區開發項目是城鎮化進程中主動調控、優化城市空間布局與產業轉型升級的綜合發展方式。為實現地區可持續發展，片區開發項目需從目標和需求分析、評估區域經濟地理條件等資源稟賦和比較優勢、內外部市場產業鏈等要素集聚等方面，科學合理選擇發展方式和路徑。從總體規劃-項目建議書-可研開始，到財政能力、政策與合規模式，再到資金平衡分析、投融資方法等，一路分解細化，形成實施方案與合同體系。運用目標導向、系統化思維、全過程管理工具與信息化大數據系統進行實施。策劃過程就像對多變量方程組或者運籌學領域的非線性規劃模型求解，每個未知變量自成體系又互相影響、循環嵌套。

影響片區開發項目的主要變量（主要影響因素）如下：

第一：決策機制和客觀條件。其中包括政府和社會資本的決策流程與機制，合作區域內的存量資源、政策等方面的優勢，合作區域內的社會、經濟、自然等客觀環境和條件等。

第二：合作模式與實施路徑。其中包括適合項目實施的交易結構、回報機制和競價標的，資金支出與收入的合規路徑，融資的可行性，科學的合同體系等。

第三：規劃定位與產業定位。其中包括政府規劃的科學性與適用性，產業布局與規劃的銜接，產業布局與功能業態的合理性，未來功能定位與現狀的關系等。

第四：產業導入與城市運營。其中包括產業導入思路與招商引資策略的搭建，區域內增量財稅收入實現的可靠性，城市運營以及基礎設施運營策略等。

第五：資金平衡與土地價值。其中包括建設開發時序和土地出讓時序的安排，土地價值及未來走勢的評估，收入實現的預期，收入實現的保障機制，違約罰則機制，績效考核機制等。

每一個變量的變化范圍都由若干個子變量共同影響而生成，所有的變量共同作用影響區域綜合開發項目的策劃過程和實施過程，變量變化和設置的過程就是項目基礎條件變化的過程，最終通過不同變量的優化組合，共同作用，達成最終的相對理想的項目合作機制和實施方法與路徑。

主要風險及規避措施

1、雙方權責利約束

風險描述：片區開發項目涉及工作內容繁雜、手續繁瑣，需要在運作階段做好權責利約束，避免合作各方產生分歧和矛盾，影響項目推進。

規避措施：在項目的前期策劃準備階段以及招標選擇社會資本之前，需要明確雙方權利義務邊界條件、風險責任承擔、項目公司組建、項目建設、項目運營、涉及的土地、稅收、績效考核等各主要邊界條件。一般來說，政府方主要負責項目發起、項目前期策劃、投資項目的審批管理、編制規劃可研、土地報批、土地征拆及出讓管理、地方各部門審批和群眾關系協調、保障建設施工條件、產業發展扶持政策、產業導入和招商引資等；社會投資方主要負責項目的投資、建設、運營、配合產業導入等。

2、項目征地拆遷

風險描述：征地拆遷的主要工作包括征拆計劃、征拆前入戶調查、征拆費用預估、征拆進度推進等工作，主導權在政府方，征拆工作不力將直接導致項目實施進度滯后，發生額外資金成本，影響項目收益實現。大部分情況下，除三舊改造以及規劃范圍內的集體用地可以由非土儲機構實施征地拆遷外，其他待拆遷土地的征地拆遷主體必須是地方土地儲備機構，不得由社會資本負責，社會資本可以支付征地拆遷費用，但是實施主體不能是社會資本。

規避措施：要在前期談判和合同條款中明確征地拆遷費用由政府包干使用，超出部分非社會資本責任范疇。社會資本在拆遷過程中要協助政府盡快拆遷進度，形成地塊要盡快具備可出讓條件。

3、項目融資風險

風險描述：片區開發項目融資涉嫌固化政府出資責任，以及涉嫌以財政資金作為企業貸款的還款來源，一般銀行貸款的可融性較差，項目融資方案較難落地。

規避措施：在合規范疇內，征地拆遷費用只能由社會資本資金解決，無法以項目公司名義融資；基礎設施和公益性設施投資可以通過自有資金、保理、基金、信用貸等多種融資渠道統籌解決；建議加強與財務投資人、金融機構的對接溝通，提前引入各類金融資源和潛在合作方共同對接政府和相關主體，共同研究推進項目，提前做好項目的可融資性測試。需要注意，如果要提高項目的可融性，可以在片區開發項目中包裝若干個可以獲得銀行貸款的子項目，比如安置房、城市更新一二級聯動、有一定經營收入的準經營項目等。

4、項目資金平衡風險

風險描述：片區開發項目存在政府財稅收入不能按預期實現或者合作開發范圍內土地出讓收入不足以平衡項目開發運營成本的情況，導致項目整體收支及社會投資人資金無法平衡的風險。

規避措施：一是要建立開發時序的動態調整機制，根據實際進展情況及時調整投資計劃，與政府和平臺公司協商設立“止損”機制，項目開發的時序可以從項目投資階段、平臺公司付費的支付時間即項目公司取得收入時序階段統籌分析，要綜合考慮投資邊界條件、土地開發的外部約束條件、土地出讓前提、基建工程工期匹配的土地增值招拍掛時機、項目持續運作等相關維度的邊界條件。

二是要根據當前地方房地產市場環境，引入外部專業評估機構，合理預測項目合作期內土地價格區間，依據地方土地出讓金計提政策，估算可用于本項目的土地出讓金金額。片區內待出讓土地需要納入土地儲備三年計劃，并逐年納入土地出讓年度計劃，確保建設用地指標能夠滿足建設需求，要充分考慮集中供地對項目現金流的影響。需要政府承諾在土地整理和基礎設施建設完備條件下，依約按期出讓土地。需要重點關注，按照中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發的《關于調整完善土地出讓收入使用范圍優先支持鄉村振興的意見》，到“十四五”期末，以省（自治區、直轄市）為單位核算，土地出讓收益用于農業農村比例達到50%以上。在運作項目過程中需要明確本級政府可以留存的土地出讓凈收益的比例。需要注意，一些個片區開發項目可能本身就與鄉村振興和農業農村相關聯，土地收益留存可以用于該項目的比例就會提高，也符合政策要求，要充分利用政策紅利。

三是要科學合理估算項目開發過程中直接產生的稅收及其他非稅收入，要預測未來產業稅收和財政能力的增長情況等。通過書面形式約定如財稅增量不足以平衡和補足項目投資及收益，則以政府未來年度預算內其他資金予以補足。要通過合理的機制避免政府隱性債務，避免財政支出與項目付費必然關聯和一一對應。

四是要明確政府增量財稅收入返還平臺公司的時間節點以及平臺公司兌付社會投資人投資收益的時間節點，通過違約罰則提高政府和平臺公司的違約成本。

五是積極引導和配合地方政府片區開發項目與地方政府專項債、財政專項補貼性資金、地方國企信用債和收益債等有機結合，與PPP模式、TOT模式、BOT模式等整合運用，降低項目資金峰值，加快項目推進，提高項目收益，滿足各方訴求。

六是在項目運作前期積極了解專業房地產開發企業和相關產業投資的規模企業對片區內土地的投資意向，及時鎖定相關合作方，為提前鎖定項目土地出讓收入做好鋪墊，也為項目實施的經濟可行性提供增信。

三、XOD模式

“XOD模式”，是TOD（公共交通導向）、EOD(教育設施導向或生態環境導向）、COD（文化設施導向）、HOD（綜合醫療設施導向）、AOD模式（政府規劃導向）、SOD模式（社會服務設施導向）、POD（城市公園等生態設施導向）等在內的、滿足現代城鎮發展多種需求的開發模式的統稱。本質上都是以某一核心要素、關鍵資源、重要驅動為出發點，向外衍生和延伸，形成一定的功能聚集區和業態綜合布局地，注重土地資源的集約利用、生態環境的保護以及人與自然的和諧發展。XOD模式中運用比較廣泛的主要是TOD和EOD。

經濟活動普遍存在外部性，外部性是指“那些生產或消費對其他團體強征了不可補償的成本或給予了無須補償的收益的情形”，外部性可分為正外部性和負外部性。其中，正外部性表示某個經濟主體進行活動所帶來的私人收益小于該活動所帶來的社會收益，當私人成本小于該活動所造成的社會成本時被稱作負外部性。為了避免市場失靈和提高資源配置效率，政府一般會通過財政投入來有效干預外部性問題，使得私人與社會的成本和收益趨于平衡。

XOD正是基于基礎設施的較強的正外部性，經能夠產生經濟價值的公共資源和產品所發揮的正外部性價值內部化，進而吸引社會資本提供正外部性產品的積極性。

政策依據

1. EOD模式是以生態保護和環境治理為基礎，以特色產業運營為支撐，以區域綜合開發為載體，采取產業鏈延伸、聯合經營、組合開發等方式，推動公益性較強、收益性差的生態環境治理項目與收益較好的關聯產業有效融合，統籌推進，一體化實施，將生態環境治理帶來的經濟價值內部化。

生態環境部有關EOD的兩個文件，《關于推薦第二批生態環境導向的開發模式試點項目的通知》（環辦科財函〔2021〕468號）、關于印發《生態環保金融支持項目儲備庫入庫指南（試行）》的通知，生態環境治理項目邊界清晰，生態環境治理與產業開發之間密切關聯、充分融合，避免無關項目捆綁，除規范的PPP項目外，不涉及運營期間政府付費，不以土地出讓收益、稅收、預期新增財政收入等返還補助作為項目收益。力爭在不依靠政府投入的情況下實現項目整體收益與成本平衡。不以任何形式增加地方政府隱性債務。探索將生態環境治理項目與資源、產業開發項目一體化實施的項目組織實施方式，依托項目承擔單位僅為一個市場主體。須在項目層面實現關聯產業收益補貼生態環境治理投入。EOD主要政策如下：

圖片來源：生態環境部

2. TOD模式是"以公共交通為導向"的開發模式。是一種以公共交通為中樞、綜合發展的步行化城區。其中公共交通主要是地鐵、輕軌、車站等軌道交通及巴士干線，然后以公交站點為中心、以400—800m(5-10分鐘步行路程)為半徑建立集工作、商業、文化、教育、居住等為一體的城區。以實現各個城市組團緊湊型開發的有機協調模式。筆者認為，TOD也應包括鐵路沿線及站場周邊的土地開發和站城一體化。

EOD主要政策如下：

 ▌2012年12月，國務院出臺《關于城市優先發展公共交通的指導意見》，鼓勵支持對軌交用地的地上、地下空間，按照市場化原則實施土地綜合開發利用，收益用于彌補建設和運營虧損。

▌2013年8月，國務院發布33號文（《關于改革鐵路投融資體制加快推進鐵路建設的意見》）提出，加大力度盤活鐵路用地資源，鼓勵土地綜合開發利用。支持鐵路車站及線路用地綜合開發。

▌2014年8月，國務院辦公廳出臺《關于支持鐵路建設實施土地綜合開發的意見》，規定了鐵路沿線實施土地綜合開發的原則、界限、政策、監管等問題，提出了支持以自主開發、轉讓、租賃等多種方式盤活利用現有建設用地，鼓勵對既有鐵路站場及毗鄰地區實施土地綜合開發。

新建鐵路項目未確定投資主體的，可在項目招標時，將土地綜合開發權一并招標，新建鐵路項目中標人同時取得土地綜合開發權，相應用地可按開發分期約定一次或分期提供，供地價格按出讓時的市場價確定。新建鐵路項目已確定投資主體但未確定土地綜合開發權的，綜合開發用地采用招標拍賣掛牌方式供應，并將統一聯建的鐵路站場、線路工程及相關規劃條件、鐵路建設要求作為取得土地的前提條件。

交易邏輯

EOD模式是推進公益性生態環境治理與關聯產業開發項目有效融合，肥瘦搭配。一個市場主體統籌實施，將生態環境治理作為整體項目的投入要素一體化推進建設運維一體化實施。在項目邊界范圍內力爭實現項目整體收益與成本平衡，減少政府資金投入。依托項目中生態環境治理的責任主體為企業的不適宜EOD模式，不得超出依托項目范圍，泛化項目收益，將稅收和土地出讓金等政府財政收入納入項目收益。

生態環境治理可以包括大氣污染防治、水生態環境保護、重點海域綜合治理、土壤污染防治、農業農村污染治理、固廢處理處置及資源綜合利用、生態保護修復等。

關聯產業可以包括生態農業、漁業、旅游、康養等生態產業開發項目；數字經濟、潔凈醫藥、電子元器件等環境敏感型產業集聚區開發項目；“光伏+”等新能源、生物質能利用等清潔能源項目；國家儲備林、經濟林伐木銷售、林下經濟以及碳匯指標交易；廢棄礦山資源利用收入；固廢處理、污水處理收入等等。

TOD模式可以包括與公共交通（一般是地鐵）建設有關的各類附屬經營性設施的開發建設，主要目的是通過“地鐵+物業”的模式，用經營性物業的銷售、出租、經營等實現的收入彌補城市軌道交通建設和運營的巨額虧損，緩解財政承受壓力，平滑財政支出責任。

實施流程

EOD模式：

一、識別項目，整體謀劃。識別生態環境治理項目及其關聯產業開發項目，明確一體化實施的可行性，初步確定項目實施邊界和目標要求等。

二、綜合測算，優化邊界。分析項目綜合成本與總體收益，算好整體賬、綜合賬，在確保產業開發項目收益反哺生態環境治理項目的基礎上,優化調整項目邊界范圍，構建項目投資與收入相平衡的項目包，確定建設規模、建設內容、技術路線等。明確項目收入、運營成本、交易結構等核心條件。

三、項目立項，推進落地。根據項目具體情況，可進行子項目分別立項整體實施，或者整體立項。政府投資項目按照招投標等有關要求，采用市場競爭的方式確定項目實施主體。企業投資項目按照招商引資等有關要求，確定項目實施主體。立項完成后，需要結合項目的資金平衡機制、交易結構、投融資邏輯等編制實施方案，報政府相關部門審批后開展招標采購流程。

四、績效考核，加強管理。明確生態環境治理成效要求，建立健全績效評價及考核機制，切實發揮項目各方管理職責，加強項目實施過程監管。

TOD模式：

以鄭州TOD做地為例：

1.軌道交通場站及周邊土地綜合開發地塊和籌資地塊的做地主體為鄭州地鐵集團。各級土地儲備機構依據政府批準的做地實施方案與鄭州地鐵集團簽訂做地協議。鄭州地鐵集團負責將土地從 “毛地”“生地”開發整理成 “凈地”“熟地”。

2.軌道交通綜合開發用地出讓后的土地出讓總價款,在扣除33%計提事項后,剩余67%的成本及凈收益全部撥付做地主體。

3.軌道交通場站及周邊土地綜合開發主要是指結合軌道交通車輛段、停車場、區間、站點及附屬設施,對其范圍內的土地及周邊地塊進行地上、地下空間開發利用,建立集交通、商務、商業、文化、教育、居住等為一體的城市功能區。

4.由鄭州地鐵集團提前墊資實施的為綜合開發使用的地上、地下主體工程計入預留工程建設成本,由土地受讓人承擔，納入土地出讓合同條款。

做地政策本質上是將土地儲備環節需要的征地拆遷補償和前期開發交由地方國企實施，鄭州的做法沒有涉及一二級聯動，而是通過土地出讓金的留存并撥付做地主體實現做地主體的資金平衡。

四、資源補償模式

交易邏輯

為了彌補社會資本對本應由政府提供的基礎設施和公用設施建設資金的支持，確保社會資本獲取合理的投資回報，由政府梳理所屬區域內可配置于社會資本的資源，主要指礦產資源（河砂、砂石礦、煤礦、金屬礦、頁巖氣等）、具備穩定收益的存量資產（包括水廠、供暖、房產等）等，社會資本自行或與地方國企共同獲取優質資源的開發利用和運營收益的權利，通過資源價值的挖掘和開發，彌補在無收益基礎設施項目的投入，整體上實現資金平衡。與EOD中的肥瘦搭配的理念是一致的。

而礦產資源的權屬主要是指礦業權（包括探礦權和采礦權），除國家規定不宜公開礦種外，需要以招標、拍賣、掛牌方式出讓。按照2015年水利部、國土資源部、交通運輸部聯合印發《關于進一步加強河道采砂管理工作的通知》（水建管[2015]310號），非季節性河流依法實行河道采砂許可。季節性河流，采砂管理以礦產資源管理為主，依法實行采礦許可。

即資源補償模式無法像片區開發或EOD那樣，將若干個項目打包成一個項目由一個主體實施，基本邏輯是社會資本為政府在某些項目（稱為被補償項目）付出了成本、代價或做出貢獻，在另外一些領域和項目（稱為補償項目）通過技術操作獲取資源和資產，補償項目的資源資產的開發收入足以覆蓋其本身投資和被補償項目中社會資本付出的成本和代價。

主要風險點和關注事項

1.資源的獲取規避不了公開招采的程序，在資源獲取方面存在較大不確定性。需要約定未成功獲取資源的處理機制。

2.資源的開發存在空間規劃、生態紅線、報建手續、市場銷售等方面的風險，需要前提深入論證分析，做好風險防控措施。

3.政府配置的資源未必都是優質的資源，受信息不對稱影響，補償項目可能會演變成被補償項目，進一步加劇社會資本的資金回收風險。

五、EPC+F模式

交易邏輯

“EPC+F”模式中的“EPC”是一種依法合規的總承包模式，其中“F”即Financial融資的意思，要求中標承包商負責建設項目的部分或全部資金籌集工作，其本質來源于政府資金暫時短缺，施工過程中政府需延遲支付。“EPC+F”模式一般由政府或其相關部門作為建設單位通過公開招標方式選取中標承包商，在建設期內部分支付或者不予支付，在建設期滿3-5年內分批支付總承包款，并支付一定融資利息。需要注意，現階段受《政府投資條例》約束，政府部門或事業單位作為建設單位的延遲支付項目涉嫌違規BT以及為政府投資項目墊資施工，有關墊資項目的量化界定標準，詳見《何謂“墊資項目”？》。故此，一般EPC+F項目的建設主體都由地方國有企業來承擔。

EPC+F的主要特點：

1. 從產權主體責任上看，投融資責任應由建設單位負責，形成的固定資產歸建設單位所有，形成資產若可經營，則經營性收益也歸建設單位所有。而在“EPC+F”模式下，建設單位將投融資責任轉嫁給承包方，資產所有權及將來可能存在的收益權仍歸建設單位所有，存在著明顯的“責、權、利”不統一、不對等的情況。

若建設單位授予承包商相應資產及其收益權或特許經營權（要符合25號令的特許經營范圍），承包商根據協議約定在經營期內形成無形資產或金融資產，且享有資產一定期限的收益權，則項目轉變成為特許經營BOT或者合規PPP模式。

2. 從負債主體上看，在建設單位資金來源無保障情況下，承包商無論以何種方式完成資金籌集活動，建設單位承諾的付款都容易被界定為隱性債務，原因在于建設單位的付款義務與終究需要財政來承擔的責任之間是一一對應的，即以預期的財政收入作為企業償債資金的來源，屬于變相融資。如沒有財政支出責任的項目，則完全不必以+F的方式實施，完全可以市場化融資，注意，此處的財政支出責任亦包括專項債或各級財政補貼等。

承包單位針對籌資活動可以使用自有資金墊資，不增加企業負債；在自有資金不足情況下一是可以通過銀行借款融資，增加企業負債；也可以通過其他金融機構、擔保機構創新模式和方式去融資。

3.  從回款風險上看，無論政府支付節奏如何設置，按《預算法》規定政府的全部支出必須列入本級財政預算并經人大決議通過后才能支付，對于跨年度的還應納入中期財政規劃。因此，未納入或無計劃納入財政預算的、未能按時發行專項債的、上級財政補貼資金未能按時到位的“EPC+F”項目，回款風險較大。

4. 從招標條件上看，按照《招標投標法》第9條規定，招標人應當有進行招標項目的相應資金或者資金來源已經落實，并在招標文件中如實載明。其中資金來源已經落實，是指資金雖然沒有到位，但其來源已經落實，如專項債已獲批、銀行已經承諾貸款等等。因此，“EPC+F”模式進入招標階段的前提至少是業主已落實資金來源。

“EPC+F”模式區別于目前常見的傳統施工總承包和PPP模式，穿透來看，應視為承包商墊資施工模式。核心風險是回款保障以及隱性債務，需要政府將支付責任按年納入本級財政預算，并通過合理的操作手段規避隱性債務。

主要風險點和關注事項

墊資有風險，實施需謹慎。建筑施工企業參與地方的EPC+F項目，筆者認為主要關注點和操作建議如下：

 1. 至少在項目包裝層面和招標層面不涉及地方政府隱性債務，不涉及為政府墊資。即政府財政資金不論何種形式給到地方國企都不能與地方國企需要延期支付總承辦方的工程款及資金成本完全對應。

 2. 項目本身能夠帶動周邊的經營性項目，包括近期和中長期，周邊的經營性收入可以由地方國企統籌運用；項目業主的信用等級、資產負債、現金流預計可以支撐項目回款。

 3. 項目本身是十四五規劃內重點項目、納入年度實施計劃項目。

 4. 政府和地方平臺過往沒有長期或經常性違約事件，地方財力相對穩健，負債率和財政自給率在合理區間內，人口未出現連年負增長，營商環境較高，國民經濟與社會發展趨勢良好。

 5. 能獲取第三方連帶責任擔保是上策。

 6. 項目的實施對進入一方市場、補足施工業績、戰略發展需要等方面有一定幫助，參照投資項目的測算邏輯，綜合考慮資金時間價值、融資成本等方面，內部收益率確保在合理水平。

六、投融資+EPC模式

交易邏輯

此模式下主要適用地方國企實施的公益性或準經營性項目，前期建設資金存在缺口，預計會在未來年度通過財政支出、上級財政補貼以及用戶付費收入等方式補足建設資金缺口，前提需要社會資本階段性的提供資金支持，社會資本可以選擇權益類或債務類方式支持平臺公司，權益類包括直接認購平臺股權、與平臺共同成立項目公司、社會資本組建基金認購項目公司股權、社會資本購買政府引導基金或平臺發起的產業基金份額等，債務類包括自行或引入擔保機構為平臺融資提供擔保、為平臺提供融資租賃或保理等融資路徑、引入非標定融產品為平臺融資等。

平臺公司取得政府法定授權，擁有一定區域范圍或項目的投資、建設、運營等權限，平臺公司通過“兩招并一招”模式，通過“社會投資人+EPC”模式公開招標選定社會投資人，中標社會投資人與平臺公司組建項目公司或提供融資服務，由項目公司負責該區域的投融資和建設運營，施工部分由具備施工能力的社會投資人自行實施。社會資本與平臺公司約定退出機制、節點和退出方式，社會資本的目標是階段性為政府平臺公司提供資金支持，讓渡資金的機會成本和時間價值，通過基建項目的施工利潤總體平衡。

主要風險點和關注事項

 與EPC+F項目風險點和關注點基本一致，需要注意的是，股權的進入和退出需要履行國有資產評估和進場交易程序，關注自身企業的財經管理紅線，避免發生違規擔保、違規拆借資金等行為的發生。

七、土地一二級聯動模式

土地整備一二級聯動

土地整備的概念主要來源于深圳市，主要目的是解決城中村改造的歷史遺留問題以及存量低效無效用地的盤活，以《深圳市土地整備利益統籌項目管理辦法》、《深圳市土地整備利益統籌辦法（征求意見稿）》為主要政策依據，主要實施邊界：

1. 土地整備的主要范疇：以原農村集體經濟組織繼受單位及其成員實際掌控用地為主要實施對象，適用于以未完善征（轉）地補償手續用地、已征未完善出讓手續用地、國有已出讓用地等存量低效用地。其中，原農村集體經濟組織繼受單位主要原來的農村區域城市化后形成新的街道、社區工等基層自治管理單位，或者原村集體經濟公司化的法人主體。

2. 主要實施思路：利益統籌項目按照政府主導、社區主體、社會參與的原則，綜合考慮項目范圍內未完善征（轉）地補償手續用地和原農村集體經濟組織繼受單位合法用地，通過規劃、土地、資金、產權等統籌手段，完成整備范圍內土地確權。

政府與原農村集體經濟組織繼受單位“算大賬”，通過資金安排、土地確權、用地規劃等手段，安排土地，保障空間需求。原農村集體經濟組織繼受單位與相關權益人“算細賬”，通過貨幣、股權和實物安置等手段，確保權益人相關權益。

3. 留用土地：是指按本辦法核算并確認給原農村集體經濟組織繼受單位的用地，包括項目范圍內已批合法用地、項目范圍外調入合法指標以及本項目核定利益共享用地除留用土地外，其余土地全部移交政府管理。

留用土地包括基礎建筑面積、配套建筑面積和共享建筑面積。基礎建筑面積歸屬于原農村集體經濟組織繼受單位，用于社區發展和搬遷安置。配套建筑面積為配建的社區級公共設施，建成后無償移交政府，產權歸政府所有。共享建筑面積60%用于人才住房、公共租賃住房、保障性租賃住房或創新型產業用房，由政府或政府指定機構回購，其余40%的建筑面積通過利益共享歸屬于原農村集體經濟組織繼受單位。

4. 實施內容與交易結構：原農村集體經濟組織繼受單位、不動產權益人或市場化主體作為搬遷主體，組織在土地整備單元內的搬遷補償、建筑物拆除、配建社區公共服務設施、建設安置房、保障性租賃住房、商品住宅開發等，留用地協議方式出讓給不動產權益人或市場主體，地價標準按照不同功能分類收取，加權價格要遠低于市場價，原農村集體經濟組織繼受單位、不動產權益人或市場化主體獲取土地使用權后，通過房地產開發的收入、政府的財政資金安排以及配套社區商業的運營等覆蓋項目全部的土地整理和二級開發成本。

綜上所述，土地整備主要是指針對村集體的協議搬遷行為，主要踐行的原則是“自主自愿”，在符合規劃的前提下，農村集體經濟組織將其所控制的國有建設用地（規劃已調整為國有土地，但是未征地或者雖已征地但是未完成出讓手續），通過招標方式引入土地前期整理合作方、或者自行組織完成改造范圍內改造意愿征詢、土地房產調查、搬遷補償和土地地平整等前期工作，在達到土地出讓條件后由政府以協議出讓方式將土地使用權出讓給該農村集體經濟組織相對應的法人單位或者合作的市場主體或者二者合作，通過上述操作實現“城中村”開發改造的一二級聯動。

從法律合規角度，土地整備是通過征收的方式依法取得土地，組織前期開發、儲存以備供應的土地儲備行為。應當符合土地儲備的相關政策要求。在土地整備這類土地儲備操作模式中，筆者認為大體合規，原因如下：

  1. 土地整備的實施主體或搬遷主體并非土地儲備機構，土儲機構是把征地拆遷補償服務和儲備土地前期開發兩個環節，通過政府購買服務和政府采購的方式授予原農村集體經濟組織繼受單位、不動產權益人或市場化主體，土地整理完成后還是有土儲機構儲存以備供應，即土地整備并沒有突破土地儲備的紅線要求，在深圳的新版征求意見的辦法中，也明確“留用地在出讓前，應先行完成土地入庫相關手續”，也明確處于公益目的和非建設用途的的歷史征地不適用土地整備辦法，即公益屬性的拆遷屬“法定征收”，由政府主導并具備行政強制性，與土地整備這種市場化的協議搬遷是有本質區別的。

 2.土地整備的村集體留用地通過協議方式出讓，也并不違背法律法規要求。根據《協議出讓國有土地使用權規定》，協議出讓是指國家以協議方式將國有土地使用權在一定年限內出讓給土地使用者，由土地使用者向國家支付土地使用權出讓金的行為。同一地塊只有一個意向用地者的，市、縣人民政府國土資源行政主管部門方可按照本規定采取協議方式出讓，但商業、旅游、娛樂和商品住宅等經營性用地除外。

按照《中華人民共和國城市房地產管理法》，土地使用權出讓，可以采取拍賣、招標或者雙方協議的方式。商業、旅游、娛樂和豪華住宅用地，有條件的，必須采取拍賣、招標方式；沒有條件，不能采取拍賣、招標方式的，可以采取雙方協議的方式。采取雙方協議方式出讓土地使用權的出讓金不得低于按國家規定所確定的最低價。

協議出讓本就是法律法規允許的土地出讓方式之一，城市更新范疇中很多子項目的土地出讓，比如保障性安居工程、文體設施、歷史文化保護、科教創新等，界定為不具備公開招標拍賣的標準，并無不妥。土地整備這種需要統籌各方利益、歷史遺留問題混雜以及土地色彩濃郁的地塊，自然符合協議出讓的標準。

3. 有關隱性債務，土地整備中，實施主體是原農村集體經濟組織繼受單位、不動產權益人或市場化主體，其所付出的前提拆遷補償成本主要通過留用地的投資開發來覆蓋，沒有固化政府中長期支付責任，政府財政資金運用可能僅僅是一小部分資金來源，類似投資補助之類。沒有觸及隱性債務的“雷區”。

做地一二級聯動

“做地”一詞，主要來源于廣州的“做地十條”——《廣州市人民政府辦公廳關于印發廣州市支持統籌做地推進高質量發展工作措施的通知》（穗府辦函〔2023〕12號）和鄭州的《關于印發鄭州市城市軌道交通場站及周邊土地綜合開發實施管理辦法(暫行)的通知》（鄭政文〔2021〕57號），主要實施邊界：

其中，廣州的“做地十條”主要內容分析：

1. 做地和土地收儲相分離，將土地整理各項前期具體工作獨立開展，形成凈地后向土地儲備機構申請交儲。

2. 政府認定國有企業作為做地主體。

3.做地主體自主籌集資金，負責征收補償安置工作，實施“七通一平”，將“生地”做成“熟地”交由政府收儲。鼓勵金融機構通過貸款、企業債、公司債等其他金融工具對做地主體予以做地資金支持。鼓勵社會機構設立做地專項基金，支持做地主體融資。

4.政府以新規劃用途市場評估價的一定比例向做地主體支付收儲補償款。

5.可將做地與土地開發建設一并通過公開招商選定做地主體，做地主體在完成前期各項工作并按規定繳納土地出讓金后，以協議出讓方式獲取土地使用權，進行開發建設。

6.賦予軌道交通站場綜合體（TOD）蓋板以下綜合用地的地價優惠。

7.已簽訂搬遷補償協議超過一定比例，政府可以行使強制征收的權力。